本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”或“日海通讯”）于2017年6月13日收到深圳证券交易所《关于对深圳日海通讯技术股份有限公司的问询函》（中小板问询函2017第305号），要求公司就相关问题作出说明。现就问询函所涉及问题回复如下：

  问题1、本次交易中存在对7名少数股东差异定价的情形。请你公司详细说明本次交易定价的制定依据及合理性，与历次交易作价存在一定的差异的原因及合理性。

  一、本次交易定价的依据及合理性说明（一）交易标的和成交金额：日海通服7家少数股东将合计持有的日海通服26.9044%的股权转让给公司，其中，日海通服7家少数股东直接持有的日海通股的股权比例合计为25.0624%，7家少数股东于2013年分别以1元的价格转让给深圳海易的日海通股的股权比例合计为1.8420%，深圳海易将持有的日海通服1.8420%的股权转让给公司。本次交易股权转让价款总额为29,611.7207万元，其中日海通讯支付给深圳海易7元，支付给7家少数股东合计29,611.7200万元。本次交易的股权及转让款明细：

  注：上表中含各股东转让的股权比例，包括了各股东之前转让给深圳海易的股权。

  （二）交易定价依据：以2016年12月31日为基准日，根据日海通服（合并报表）净资产、各少数股东作为日海通服各子公司的经营责任承担者的经营业绩，转让双方协商确定。

  1、2016年12月31日，日海通服（合并报表）净资产为66,120.49万元，根据各少数股东的持股比例计算，各小股东能享有的日海通服的权益：

  2、各少数股东作为日海通服各子公司的经营责任承担者，日海通服各子公司最近两年的经营业绩和2016年末的净资产情况：

  注：日海通服各工程子公司的净利润、净资产以企业内部考核口径为准，剔除了低毛利业务等。

  本次交易定价，根据基准日日海通服（合并报表）净资产、日海通服各子公司净资产和日海通服各子公司最近两年的净利润和增长情况、未来业务发展预期，参照市盈率4-8倍标准，转让双方谈判确定。

  2013年2月4日，公司与日海通服（曾用名“广东日海通信工程有限公司”）、日海通服控股的11家控股子公司的少数股东（以下简称“少数股东”）签署了《关于广东日海通信工程有限公司资产重组暨股权激励之框架协议》（以下简称“框架协议”），同意对广东日海的股权做调整，约定日海通讯以现金、少数股东以其所拥有的各子公司的股权，同时对广东日海进行增资。详见公司于2013年2月5日披露的《关于对全资子公司广东日海增资等相关事项的公告》（公告编号：2013-017）。

  增资的定价原则：以日海通服（合并报表）截止2012年12月31日净资产为基础。

  2014年1月，日海通讯以自有资金400万元收购南宁宝烨企业管理咨询有限公司（以下简称“南宁宝烨”）持有的日海通服 0.6587%的股权。南宁宝烨持有日海通服的股权为南宁宝烨以持有广西日海的股权出资向日海通服增资取得，本次交易以南宁宝烨对广西日海的原始出资额计价。详见公司于2014年1月21日披露的《关于收购南宁宝烨持有的广东日海股权的公告》（公告编号：2014-004）。

  2014年9月，公司以自有资金1,709.29万元收购广州穗灵持有的日海通服2.8462%的股权，交易定价依据：参考2011年7月日海通服与刘向荣先生签署的《关于设立广州日海穗灵通信工程公司之合资协议》等各方签署的相关协议的约定，以及广州穗灵作为日海通服的经营管理团队之一实现的经营业绩，双方协商确定。详见公司于2014年9月16日披露的《关于收购穗灵咨询持有的日海通服部分股权的公告》（公告编号：2014-054）。

  2016年3月，武汉嘉瑞德将其持有的日海通服0.7757%股权转让给本公司，公司收购武汉嘉瑞德持有的日海通服的股权作价以2015年末日海通服净资产为作价依据，交易金额461.79万元。

  2016年4月，武汉嘉瑞德将其持有的日海通服1.3647%股权转让给本公司以偿付武汉嘉瑞德应支付给本公司的业绩考核补偿金及利息、部分逾期收回历史应收账款补偿及利息。公司收购武汉嘉瑞德持有的日海通服的股权作价以2015年末日海通服净资产为作价依据，交易金额812.41万元。

  2016年4月，新疆卓远将其持有的日海通服0.9499%股权转让给本公司以偿付卓远天予应支付给本公司的业绩考核补偿金及利息。公司收购新疆卓远持有的日海通服的股权作价以2015年末日海通服净资产为作价依据，交易金额321.30万元。

  2016年8月18日，公司与安徽浩阳管理咨询有限公司（以下简称“安徽浩阳”）签署了《股权转让协议》，公司以自有资金7,015.38万元收购安徽浩阳持有的日海通服11.7662%的股权，交易定价依据：以2016年6月30日为基准日，日海通服（合并报表）净资产的金额为作价依据。详见公司于2016年8月29日披露的《关于收购安徽浩阳持有的日海通服股权的公告》（公告编号：2016-064）。

  自2013年2月以来，日海通服股权交易涉及的股权定价，除2014年1月公司收购南宁宝烨持有的日海通服的股权、2014年9月公司收购广州穗灵持有的日海通服的部分股权外，其他交易均以日海通服最近一个年度净资产作为定价依据。

  公司本次打包收购少数股东持有的日海通服股权，涉及的7个交易对方，由于各交易对方所负责经营的子公司的业绩存在比较大的差异，本次交易定价，最大限度地考虑了日海通服各子公司最近两年的净利润和增长情况、未来业务发展预期，参照市盈率4-8倍标准，转让双方谈判确定。其中，收购贵州众信通、云南博通和新疆卓远持有的日海通服的股权交易定价低于日海通服最近一个年度净资产定价基准；收购河南海联、广州穗灵、重庆高峡和长沙骏鑫持有的日海通服的股权交易定价主要是参照相关工程子公司的净资产和未来发展预期确定，交易定价高于日海通服最近一个年度净资产定价基准。

  本次交易定价，跟历次交易定价原则相比，更侧重各交易对方所负责经营的子公司的业绩及未来发展的预期。跟公司历次每次只收购一个股东持有日海通服的部分股权相比，本次交易完成后，公司直接持有日海通服的股权比例增加为94.9988%，公司子公司深圳海易持有日海通服的股权比例调整为3.4520%，公司对日海通服的管理、控制力度更强，管理效率将提升。本次交易定价公平、合理，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。

  问题2、2013年2月5日，你公司披露《关于对全资子公司广东日海增资等相关事项的公告》称，公司拟设立激励公司并将激励公司持有的广东日海（即日海通服的前身）股份用于对该公司骨干人员的激励。请结合上述公告中的交易事项及后续进展情况，说明你公司终止上述激励计划并收购少数股东股权的原因。

  2014年，根据框架协议的约定，日海通讯的全资子公司深圳市日海通讯设备有限公司（以下简称“日海设备”）出资10万元设立激励公司——深圳市海易通信有限公司（以下简称“深圳海易”），日海通讯和日海通服另外的股东合计转让持有广东日海5.9605%的股权给深圳海易。日海设备持有深圳海易的股权将用于今后对日海通服及其子公司骨干人员的激励。详见2014年3月26日披露的《关于控股子公司广东日海股权调整等相关事项的进展公告》（公告编号：2014-019）。2015年，深圳海易与日海通服第一期激励对象成立了广州海宽投资合伙企业（有限合伙）、广州海连投资合伙企业（有限合伙）、广州海全投资合伙企业（有限合伙）、广州海优投资合伙企业（有限合伙），截止目前，上述4家合伙企业尚未受让持有日海通服的股权。2016年7月，公司的控制股权的人发生了变更，公司董事会在2016年8月进行了换届，新一届董事会对日海通服的业务规划和管理模式进行了调整，公司拟通过全资收购日海通服股权、充分整合各工程公司资源以提升管理效率、提高工程业务的盈利能力，公司充分征求了激励对象的意愿，决定终止激励计划，各激励对象将办理退伙手续。日海通服激励计划所涉股权来源为日海通服各股东转让，日海通服股权激励平台的设立经过日海通服各股东的一致同意并经公司董事会审议通过，本次公司收购日海通服各少数股东股权时，将各股东之前转让给激励平台的股权一并收购，本次收购交易经过了各相关股东同意并经公司董事会审议通过。

  问题3、公告显示，公司工程业务具有较强的本地化特征，拓展业务主要是采用在当地寻找合作伙伴的方式切入市场。请说明你公司收购上述少数股东股权后，对公司工程业务的项目获取、市场拓展、后续运营等具体影响。

  公司工程业务的客户主要是中国移动、中国电信和中国联通三大电信运营商，在过去几年，三大运营商的工程建设主要是采用省级公司招标的方式确定工程服务提供商，且工程服务提供商一定要具有一定的工程服务资质，故公司切入工程业务主要通过在各省寻找合作伙伴的方式快速进行。截止2016年末，公司工程业务已覆盖全国大多数省份，2016年度公司工程业务实现收入为137,384.26万元，净利润6,605.48万元。

  近年来，中国移动针对大型项目例如设计、监理、设施安装施工、综合代维、本地网传输项目实行一级集采，由中国移动集团公司统一采购，省级公司不再具有大型项目的采购权。中国铁塔公司对设计、监理实行一级集采，集团公司负责入围资格审核，省公司在入围名单内进行二次筛选。公司预计各运营商由集团总部负责的“集中采购”范围将慢慢的变大，这对通信工程服务企业入围门槛（包括企业的资质、人员构成、历史业绩等）的要求会慢慢的高，企业的全专业服务能力及客户评估满意度逐渐重要。公司为适应运营商采购格局的变化，将逐步收购日海通服股权，将日海通服变更为公司的全资子公司，并对日海通服及其子公司的资源进行整合，提升工程服务资质和全专业的业绩积累，提升公司通信工程服务的核心竞争力，本次收购交易，不会对公司工程业务的项目获取、市场拓展、后续运营等产生不利影响。

  问题4、请量化说明你公司预计从上述交易中获得的损益金额及该交易对你公司本期及未来财务情况和经营成果的影响。

  本次股权转让以2016年12月31日为转让基准日，自股权转让基准日开始，转让股权对应的日海通服的损益归属于股权受让方（日海通讯）。本次交易完成后，公司直接持有日海通服的股权比例增加为94.9988%，公司子公司深圳海易持有日海通服的股权比例调整为3.4520%。

  由于本次交易成交金额大于2016年12月31日日海通服少数股东享有的权益，本次交易公司将减少资本公积12,100.87万元。同时，本次交易收到各少数股东支付的补偿款合计5,960.01万元（其中，收到以前年度补偿款3,917.86万元，收到2017年新增补偿款2,042.15万元），计入公司本期的营业外收入2,042.15万元。具体的影响金额以年审会计师的审计结果为准。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”或“日海通讯”）于2017年6月19日收到深圳证券交易所《关于对深圳日海通讯技术股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函2017第361号），要求公司就相关问题作出说明。现就问询函所涉及问题回复如下：

  问题1、年报显示，2016年你公司实现营业收入27.07亿元，同比下降5.66%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“净利润”）为370.82万元，同比亏减109.41%。期末你公司经营活动产生的现金流量净额为2.98亿元，同比下降19.53%。

  （1）请结合你公司经营环境、产品价格、工程建设项目中标情况、收入和成本构成、费用等因素，补充说明营业收入与净利润变动幅度存在一定的差异的具体原因；

  （2）请你公司说明2016年经营活动产生的现金流量净额与净利润变动不配比的原因，并请以列表方式对你公司最近三年收入确认政策、应收账款信用政策作对比分析。

  一、公司营业收入与净利润变动幅度存在一定的差异的缘由分析（一）公司收入构成和毛利率情况（二）营业收入、经营成本和期间费用情况（三）公司营业收入与净利润变动幅度存在一定的差异的详细原因

  报告期内，三大电信运营商受全业务运营和增强企业竞争力等因素的影响，4G 建设依然处于投资高峰期；中国铁塔股份有限公司（以下简称“中国铁塔”）成立后，中国铁塔成全球最大通信基础设施服务企业，中国铁塔成为公司最主要的客户之一。中国移动、中国电信、中国联通和中国铁塔的采购招标规则及规则的调整对公司的业绩影响很大。产品营销售卖业务，局部产能过剩的局面导致市场之间的竞争很激烈，运营商的招标规则仍是偏重价格，公司产品价格和工程服务价格竞争压力比较大。

  产品销售业务：受公司产品参与运营商集中采购中标不理想的影响，有线产品和无线产品的出售的收益均出现下滑，产品营销售卖业务营业收入下滑了27.91%,由于报告期内公司加强供应链管理和工艺改进，产品营销售卖业务的毛利率略有增长；通信服务业务：公司的通信工程服务品牌逐步建立，通信工程服务业务收入增长34.96%，但受人工成本上升和工程劳务外协的成本增加的影响，通信服务业务的毛利率仍有所下滑。故，公司的营业总收入同比下滑5.66%，综合毛利率下滑1.38%。

  公司的销售费用大多数来源于产品营销售卖业务，而工程服务业务产生的销售费用很少。从销售费用的具体构成分析，主要是产品销售的运输费用和售后维护费用。本报告期，运输费用和售后维护费用之和约占销售费用的52%。由于公司销售网络覆盖全国，产品和服务涵盖除台湾外全国所有省份，且公司无线基站/移动网络配套产品(通信机房机柜、铁塔塔房等)体积较大，运输费用相比来说较高，且需要配合客户工程进度搬运到客户指定地点，按照销售惯例，公司还需承担产品交货后再搬运至指定地点并协助安装的工作，以及后期维护服务，所以销售费用比较高。由于产品营销售卖业务下滑，产品销售涉及的运输费、售后服务费用一下子就下降。同时，公司对铁塔、机房等产品大力推行在销售地当地寻找合作伙伴进行成品采购的经营模式，大幅节省了运输费用，故销售费用减少28.97%。

  公司管理费用中，研发费用和职工薪酬占比约63.17%。本报告期，由于产品营销售卖业务下滑，公司对出售的收益较少产品研制技术团队进行了调整，同时对研发团队的组织架构做调整，研发人员进行了精简，报告期末比期初研发技术人员人数减少了24%，研发人力成本一下子就下降，同时对研发项目的立项从严控制，研发试制费用等下降，报告期内研发费用减少了25.18%，公司总的管理费用减少了13.55%。

  公司财务费用主要为利息支出，本报告期，由于产品营销售卖业务下滑，经营所需现金流减少，公司银行借贷减少，同时，由于处置子公司日海设备股权，公司收到股权受让方凯文诺投资支付的股权转让款9,859.31万元及代日海设备偿还的借款10,060.24万元，公司归还了银行借贷。故，本报告期利息支出大幅减少。

  综上，本报告期，虽然营业收入和综合毛利率出现了小幅下滑，但由于销售费用、管理费用和财务费用均大幅度降低，公司扣非后的净利润大幅增加。

  本报告期，虽然营业收入和综合毛利率出现了小幅下滑，但由于销售费用、管理费用和财务费用均大幅度降低，公司扣非后的净利润大幅增加。

  报告期产品营销售卖业务营业收入下滑了27.91%，销售产品收到的现金净额随之下滑；通信服务业务收入增长34.96%，由于通信服务业务的应收账款的账期比产品营销售卖业务长，故销售商品、提供劳务收到的现金同比下降了13.28%。

  在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

  根据是否安装，收入确认分两种情况：对于不需要安装的产品，在收到运营商签字确认的送货单原件或传真件后，根据结算合同约定确认销售收入；对于需要安装的产品，在交付货物并完成安装后，根据运营商签字确认的送货单原件或传真件、结算合同约定确认销售收入。对于部分与运营商在交货之前已签订框架协议，并对双方权利义务有较明确的约定，交货后不再签订结算合同的情况，根据框架协议、订单及运营商签字确认的送货单原件或传线）提供劳务收入：

  在提供劳务交易的结果能可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定，并在年末根据监理方确认的完工进度进行分析调整。

  提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工程度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

  如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

  本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

  （1）国内电信运营商客户及中国铁塔：中国移动、中国电信、中国联通三大运营商和中国铁塔是公司主要的客户，报告期，来自该四大客户的营业收入占总营业收入的89.11%。公司通过参与中国移动、中国电信、中国联通三大运营商和中国铁塔的招标实现销售，根据招标条件明确的商务条款（包括货款支付等）履行合同：产品销售业务，一般产品交付后（涉及安装的，需安装验收后）3-6个月支付70-90%货款，一年后支付10-30%货款；通信服务业务，一般工程完工后5-6个月内完成初验,初验款为60%；初验后3-5个月完成项目终验，终验款为30%；终验后1-2年为质保期,质保款为10%。由于四大客户有较强的经济实力、良好信誉，我公司采取了较为宽松的信用政策。

  （3）其他多次合作的客户：根据以往交易积累的信用，给予适当额度的应收账款信用额度，严格控制风险。

  问题2、年报显示，你公司非经常性损益项目中存在“其他符合非经常性损益定义的损益项目”，报告期内发生额为3,725.19万元。请你公司详细说明上述非经常性损益的具体构成、形成原因，并自查是否存在根据《股票上市规则》应予以披露的事项。

  2016年8月，公司与深圳市凯文诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯文诺投资”）签署《股权转让协议》（以下简称“协议”），公司将持有深圳市日海通讯设备有限公司（以下简称“日海设备”）100%的股权以人民币9,859.31万元转让给凯文诺投资。股权转让完毕后，凯文诺投资持有日海设备100%的股权，公司不再持有日海设备的股权。公司于2016年8月13日披露了《关于转让全资子公司日海设备股权暨关联交易的公告》（公告编号：2016-053），详细披露了上述交易。

  2016年8月，公司的控股子公司日海通信服务有限公司（以下简称“日海通服”）与安徽浩阳管理咨询有限公司（以下简称“安徽浩阳”）签署了《股权转让协议》，日海通服将其持有的全资子公司安徽省国维通信工程有限责任公司（以下简称“安徽国维”）100%股权以人民币7,689.05万元的价格转让给安徽浩阳。公司于2016年8月29日披露了《关于控股子公司日海通服转让其全资子公司安徽国维股权的公告》（公告编号：2016-063），详细披露了上述交易。

  综上，公司已经根据《股票上市规则》对交易进行了审议并进行了披露，不存在应予以披露而未披露的事项。

  问题3、年报显示，2016年第四季度你公司实现营业收入9.27亿元，占全年总收入的34.24%。请结合你公司销售模式、历史情况及同行业情况，说明你公司销售是否存在周期性，收入确认的具体政策、是否存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形，并对比分析第四季度业绩大幅波动的原因及合理性。

  公司是通讯网络基础设施提供商，主营业务包括通信网络配套设备设施销售（包括有线宽带/光纤宽带网络配套产品、无线基站/移动网络配套产品、数据中心配套产品等）和通信工程服务（包括通信网络的勘察设计、施工、维护等），公司的主要客户为电信运营商（包括国内三大电信运营商——中国移动、中国电信、中国联通和海外电信运营商）、中国铁塔和电信主设备商（中兴通讯、上海贝尔等）。

  国内电信行业产业链中，三大电信运营商和中国铁塔处于基础性核心地位，其固定资产投资决定通信设备采购和工程建设的需求量，建设节奏和建设量直接影响通信设备供应商和工程提供商的营业收入、毛利率、应收账款周转率、存货周转率等财务指标。对于产品销售业务，运营商一般采用的是集团总部招标确定供应商范围和中标价格，运营商的省、地级分公司根据具体的建设项目在总部确定的供应商名单内选择供应商；对于工程服务业务，运营商一般采用的是省级分公司招标确定供应商；近年来，中国移动针对大型项目例如设计、监理、设备安装施工、综合代维、本地网传输项目实行一级集采，由中国移动集团公司统一采购，省级公司不再具有大型项目的采购权。

  公司的主要收入包括通讯设备产品销售和通信工程服务（主要是通信网络的设计和施工业务）。在通信行业的上市公司中，科信技术的主营业务与公司的产品销售业务类似，但在销售规模、销售区域及具体的产品类别上有较大的差异，员工规模和人员构成上也有较大的差异；宜通世纪属于通信服务业，在通信工程服务业务的具体的业务内容、客户构成上，与公司的通信工程服务有较大的差异，员工规模和人员构成上也有较大的差异。

  注：从科信技术2016年年报披露的收入构成分析，ODN设备收入占比为51%，无线%，传输网连接设备及其他为10%。

  从宜通世纪2016年年报披露的收入构成分析，网络维护服务收入占比为48%，网络工程服务收入占比为25%，通信网络设备收入占比为14%，网络优化服务收入占比为10%，系统解决方案收入占比为4%。

  公司的营业收入波动受三大运营商和中国铁塔的投资建设节奏和招投标模式影响。三大运营商和中国铁塔关于每类通讯设备的采购招标，主要是运营商总部进行招标，通常是一年或两年进行一次招标，招标工作安排在年度内相对分散，中标厂家根据运营商省级/地市公司项目建设需求和进度在中标的份额内进行供货，受季节和运营商年度工作安排的影响，产品销售业务收入一般下半年略高于上半年；三大运营商和中国铁塔关于通讯工程服务的采购招标，主要采用省级公司招标的方式确定工程服务提供商，招标工作通常是一年一次，集中在一季度举行，每年招标的工程建设项目通常是年度完工，故通信服务收入主要是集中在下半年，特别是第四季度。公司营业收入的季节性特征趋势跟同行业上市公司基本一致；本报告期，工程服务业务收入增长34.96%，占营业收入的比例达到50.63%，由于工程服务业务占总营业收入的比例不同，跟同行上市公司相比，公司的收入季节性特征略有差异。

  在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品出售的收益的实现。根据是否安装，收入确认分两种情况：对于不要安设的产品，在收到运营商签字确认的送货单原件或传真件后，根据结算合同约定确认出售的收益；对需要安装的产品，在交付货物并完成安装后，根据运营商签字确认的送货单原件或传真件、结算合同约定确认出售的收益。对于部分与运营商在交货之前已签订框架协议，并对双方权利义务有较明确的约定，交货后不再签订结算合同的情况，根据框架协议、订单及运营商签字确认的送货单原件或传线、提供劳务收入：在提供劳务交易的结果能可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定，并在年末根据监理方确认的完工进度做多元化的分析调整。提供劳务交易的结果能可靠估计是指同时满足：收入的金额能可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工程度能可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能可靠地计量。如果提供劳务交易的结果不能可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

  公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

  （3）建造合同收入：在建造合同的结果能可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度依据已完工作的测量确定，并在年末根据监理方确认的完工进度进行分析调整。建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：合同总收入能够可靠地计量；与合同相关的经济利益很可能流入企业；实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。

  对于提供建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务，本集团于项目建造期间，对所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》确认相关的收入和费用；基础设施建成后，按照《企业会计准则第 14 号－收入》确认与后续经营服务相关的收入和费用。

  公司存货计价原则是外购材料领用和发出时按移动加权平均法核算，其他领用和发出时按月末一次加权平均法核算。公司财务核算运用SAP系统，公司按照披露的收入确认原则确认收入，系统自动带出收入所对应的成本清单至主营业务成本科目，成本与收入是配比的。

  由于工程服务收入主要是集中在下半年，特别是第四季度，故本报告期，由于工程服务收入的大幅增长，第四季度确认的工程服务收入较高，故公司第四季度的营业收入比去年有所增加。

  问题4、报告期内你公司管理费用发生额为2.14亿元，同比下降13.55%。请结合你公司经营模式、同行业情况说明2016年营业收入与管理费用下降幅度不配比的具体原因。

  公司的主要收入包括通讯设备产品销售和通信工程服务（主要是通信网络的设计和施工业务）。在通信行业的上市公司中，科信技术的主营业务与公司的产品销售业务类似，但在销售规模、销售区域及具体的产品类别上有较大的差异，员工规模和人员构成上也有较大的差异；宜通世纪属于通信服务业，在通信工程服务业务的具体的业务内容、客户构成上，与公司的通信工程服务有较大的差异，员工规模和人员构成上也有较大的差异。

  公司管理费用中，研发费用和职工薪酬占比约63.17%。本报告期，由于产品销售业务下滑，公司对销售收入较少产品研发技术团队进行了调整，同时对研发团队的组织架构进行调整，研发人员进行了精简，报告期末比期初研发技术人员人数减少了24%，研发人力成本大幅下降，同时，对由于对研发项目的立项从严控制，研发试制费用等下降，报告期内研发费用减少了25.18%，公司总的管理费用减少了13.55%，管理费用率同比下降0.72%。跟同行业上市公司（比如科信技术、宜通世纪）相比，由于业务构成和人员构成上存在较大差异，管理费用率不具有可比性。

  问题5、截止报告期末，你公司应收账款余额为10.40亿元，占你公司期末净资产的51.79%。

  （1）请结合你公司应收账款信用政策、收入确认政策及近三年的变化情况等因素，分析应收账款余额较大的原因及合理性，并说明相应减值准备计提是否合理。

  （2）请说明上述科目的回款情况、后续拟采取的回款措施等；说明你公司报告期对回款情况的监督是否充分，是否制定了适当的收账政策。

  公司的主要客户为电信运营商（包括国内三大电信运营商——中国移动、中国电信、中国联通和海外电信运营商）、中国铁塔和电信主设备商（中兴通讯、上海贝尔等）。国内电信行业产业链中，三大电信运营商与中国铁塔处于基础性核心地位，其固定资产投资决定通信设备采购和工程建设的需求量，建设节奏和建设量直接影响通信设备供应商和工程提供商的营业收入、毛利率、应收账款周转率、存货周转率等财务指标。最近三年（2014年-2016年），公司来自三大电信运营商与中国铁塔的营业收入占比分别为80.91%、81.05%、89.10%。公司通过参与中国移动、中国电信、中国联通三大运营商和中国铁塔的招标实现销售，根据招标条件明确的商务条款（包括货款支付等）履行合同：产品营销售卖业务，一般产品交付后（涉及安装的，需安装验收后）4-8个月支付70-90%货款，一年后支付10-30%货款；通信工程服务业务，一般施工完成后5-6个月内完成初验,初验款为60%；初验后3-5个月完成项目终验，终验款为30%；终验后1-2年为质保期，质保款为10%。由于四大客户有较强的经济实力、良好信誉，我公司采取了较为宽松的信用政策。

  最近三年，公司收入确认政策、应收账款信用政策未发生变化。公司应收账款余额较高，主要是由通信行业特点、公司业务及客户特点导致的。公司的客户主要为国内三大电信运营商（中国移动、中国电信、中国联通）和中国铁塔，报告期末，国内运营商占应收账款总额的比例超过80%。运营商实施集中采购，由地市单位下单采购、对账、工程验收，再申请总部或省级公司付款，审批周期长，导致公司对运营商的应收账款金额较大；工程业务因涉及工程验收、工程审计，应收账款的正常回收周期比产品销售业务的应收账款更长。公司客户资金实力雄厚且资信良好，应收账款发生大额坏账的风险较小。

  二、应收账款减值准备计提的说明（一）应收款项坏账准备计提依据、方法和原因说明

  1、单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

  2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合，按账龄分析法计提；应收款项当中的应收纳入合并范围内的关联方款项，单独测试无特别风险的不计提。

  3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：对单个往来单位或个人余额小于100万元但预计无法收回的应收款项按照应收款项余额全额计提坏账准备。

  本期末，公司按照账龄分析法并结合个别分析认定法，对应收账款、其他应收款计提坏账准备，并记入当期损益。

  公司的应收账款坏账计提政策按照会计准则和行业特点确定，公司的坏账计提按照公司应收账款坏账计提政策执行，最近三年（2014年-2016年），公司计提的坏账准备分别为1,719.59万元、-610.45万元、1,879.74万元，公司应收账款的坏账准备计提是合理的，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

  公司一直重视应收帐款的风险管理，设立了专门的应收账款管理部门，对应收账款进行风险管控，最近三年（2014年-2016年），应收账款周转率分别为：2.02、2.58、2.51，应收账款的周转效率有所提升；最近三年（2014年-2016年），公司实际发生的坏账损失分别为0万元、75.72万元、27.65万元，未发生大额应收账款坏账风险。公司将继续关注应收账款回收情况，加强应收账款的回款考核，提高资产效率，控制风险。

  问题6、年报显示，你公司按预付对象归集的预付款项余额前四名均为自然人，合计预付年末余额为765.00万元。请结合你公司相关业务的经营模式，说明上述预付款项的形成原因。

  公司的主要收入包括通讯设备产品销售和通信工程服务（主要是通信网络的设计和施工业务），其中通信工程服务业务主要采用劳务外包的方式，即公司中标通信工程服务（包括设计、施工、维护等业务）后，将劳务部分外包给施工单位执行，部分施工单位是个人施工队，由于工程施工期比较长，按工程施工合同约定，公司需按工程进度，预付部分工程款，待工程施工完成后，再支付其他工程款。本报告期，工程业务发展较迅速，工程服务收入增长了34.96%，预付给施工队的工程款金额增加。

  上述预付款前4名自然人，均为工程业务外包的个人施工队，与公司签订了工程施工合同，公司按照合同预付了工程款。上述4人与公司不存在关联关系。

  问题7、报告期内，你公司销售费用为2.21亿元，同比减少28.97%。其中，售后维护费用、运输费用发生额分别为8,236万元、3,295万元，较上年同期分别减少38.43%、46.73%。请分析说明上述费用减少的原因及合理性。

  公司的主要收入包括通讯设备产品销售和通信工程服务（主要是通信网络的设计和施工业务）。产品销售业务：受公司产品参与运营商集中采购中标不理想的影响，有线产品和无线产品的销售收入均出现下滑，产品销售业务营业收入下滑了27.91%；通信工程服务业务：公司的工程服务品牌逐步建立，工程服务业务收入增长34.96%。

  公司的销售费用主要来自产品销售业务，而工程服务业务产生的销售费用很少。从销售费用的具体构成分析，主要是产品销售的运输费用和售后维护费用。本报告期，运输费用和售后维护费用之和约占销售费用的52.16%。由于公司销售网络覆盖全国，产品和服务涵盖除台湾外全国所有省份，且公司无线基站/移动网络配套产品(通信机房机柜、铁塔塔房等)体积较大，运输费用相对较高，且需要配合客户工程进度搬运到客户指定地点，按照销售惯例，公司还需承担产品交货后再搬运至指定地点并协助安装的工作，以及后期维护服务，所以销售费用比较高。由于产品销售业务下滑，产品销售涉及的运输费、售后服务费用大幅下降。同时，公司对铁塔、机房等产品大力推行在销售地当地寻找合作伙伴进行成品采购的经营模式，大幅节省了运输费用，故销售费用减少28.97%。

  问题8、年报中披露，你公司存在新业务和新产品线的拓展风险。报告期内，你公司转让了2家子公司并新设了全资子公司海亦达投资、海铭润投资及海韵泰投资。请结合你公司的发展战略、主营业务发展等因素细化说明上述风险的具体情况。

  报告期内，公司新设3家子公司：2016年11月，公司设立了全资子公司海亦达投资、海铭润投资及海韵泰投资，三家公司经营范围均为：投资兴办实业，目前尚未有实际经营业务。2016年12月5日，海亦达投资设立控股子公司日海新能源，日海新能源主要开展合同能源管理，为三大运营商与中国铁塔的中心机房空调、户外基站的空调进行节能改造，为客户提供节能服务。合同能源管理业务可以共用公司目前的销售平台，为客户提供更深层次的服务，公司增加合同能源管理业务，不涉及主营业务的调整。目前，各大运营商相继启动了通信设施的节能改造，随着节能减排的深入推进，公司通过与核心管理人员合资的方式切入合同能源管理业务，抓住市场机会。由于合同能源管理与产品营销售卖、通信工程服务的模式存在较大的区别，公司招聘了新的管理团队负责合同能源管理，如果市场开拓不达预期，将导致公司存在无法实现预期投资收益的风险。

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